Modificación de la Ley de Sociedades de capital: eliminación de costes y supresión de diferencias entre las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada.
25 noviembre 2011“La Ley 25/2011 modifica de forma parcial la Ley de Sociedades de Capital con la finalidad de eliminar costes y suprimir diferencias entre las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada.”
El día 2 de agosto de 2011 se publicó en el BOE la Ley 25/2011, de 1 de agosto de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. Dicha norma entrará en vigor el día 2 de octubre de 2011.
La Ley continúa con los cambios legislativos que está operando en el ámbito de las sociedades mercantiles, con la finalidad de modernizar su funcionamiento. De esta forma, la Ley 25/2011 tiene como objetivo fundamental la supresión de determinados costes que en la actualidad carecen de sentido (publicaciones en periódicos y BORME, fundamentalmente) y la eliminación de algunas diferencias entre sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas.
A continuación exponemos de manera resumida los cambios que, a nuestro juicio, consideramos más importantes, bien por su propia trascendencia, bien por la incidencia en el día a día de las sociedades. De esta forma, no hacemos referencia a los cambios que afectan a las sociedades cotizadas (quizás el más significativo en este caso es la posibilidad de que el accionista emita el voto a distancia):
– Se configura la página web de la sociedad como “sede electrónica”, siendo la Junta General la competente para acordar la creación de dicha web. Será responsabilidad de los Administradores la prueba de la certeza del hecho de la inserción de contenidos en la web.
– Se permite a las sociedades anónimas prever en los Estatutos modos alternativos de organizar la administración de la entidad. Así, ya no será necesario (en caso de que exista tal previsión), la modificación estatutaria cuando cambie la modalidad del órgano de administración.
– Se suprime la obligación de publicar la convocatoria de la Junta General en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia en la que se encuentre el domicilio social, quedando tal publicación con carácter voluntario o cuando la sociedad no tenga página web. No obstante, el párrafo segundo del artículo 173 dispone que los Estatutos Sociales podrán establecer que la convocatoria se realice por anuncio publicado en la página web o por cualquier medio de comunicación individual y escrita que asegure la recepción por los socios en el domicilio designado al efecto. Es decir, se equipara la forma de la convocatoria entre sociedad anónima y de responsabilidad limitada, a excepción de las sociedades anónimas cotizadas y de aquéllas cuyas acciones no sean nominativas (en este último caso, la convocatoria deberá realizarse, al menos, mediante convocatoria en el BORME). Si los Estatutos no prevén la forma de convocatoria, ésta se realizará mediante anuncio en el BORME y en la página web o en el BORME y en un diario de mayor circulación de la provincia en la que se encuentre el domicilio social, cuando la sociedad no tenga página web.
– Cuando el Presidente del Consejo de Administración sea requerido para convocar reunión de éste y no lo haga, la convocatoria podrá ser efectuada por consejeros que constituyan, al menos, un tercio de los miembros del Consejo.
– Se elimina la necesidad de publicar en el BORME el listado de sociedades que hubieran cumplido con la obligación del depósito de cuentas anuales.
– Se amplía a “modificación sustancial del objeto social”, la causa de separación consistente en “sustitución del objeto social”.
– Se amplía a las sociedades anónimas la causa de disolución consistente en la inactividad de la sociedad por periodo superior a un año. Hasta ahora, ello sólo era aplicable a las sociedades de responsabilidad limitada y el periodo de inactividad tenía que ser tres años consecutivos.
– No tendrá que publicarse en ningún diario la disolución de la sociedad anónima.
– Se elimina el requisito consistente en que para la enajenación de bienes inmuebles propiedad de sociedades anónimas en liquidación deba acudirse a la subasta pública. Por tanto los liquidadores podrán proceder a su venta de forma directa.
Marbella , Septiembre 2011.
Pérez de Vargas Abogados
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